墓地灰色销售暗藏关联交易 被诈骗还是有内情?

文章来源:曹沁芳   发布时间:2020-11-24 00:01:58

  原题目:每经头条 | 墓地灰色销售,窜伏关联交易,被诈骗还是有内情?“殡葬第一股”陵园并购残局查询拜访

  从韶山市中心区向西北标的目的驱车25分钟阁下,颠末几座村庄抵达地势高点,天润园的石牌坊映入眼帘。那是韶山市独一的运营性墓地,背靠天子山,临着大西塘水库,被认为“风水”上佳。但天润园近年来诸事倒运,去年当地村民以毁坏生态环境为由与陵园方频起抵触,尔后运营惨淡。

  上市16年的“殡葬第一股”福成股份(600965,SH)也正因而经历一场并购“滑铁卢”。9月底公司披露,河北省三河市公安局正就福成股份“被合同诈骗案一案停行立案侦查”。

  被指控涉嫌合同诈骗的一方是天润园的陵园运营方湖南韶山天德福地陵园有限责任公司(以下简称韶山陵园公司)的原股东曾攀峰、曾馨槿。福成股份责备二人用供给虚假财政质料、隐瞒部门负债等方式,骗取福成股份签订《增资与股权转让和谈》。

  近日,《每日经济新闻》记者在韶山、三河等地多方查询拜访理解到,交易两方走向团结与韶山陵园公司的关联公司——湖南天润园生命文化开展有限公司(以下简称生命文化公司)有着亲密的关系,天润园客户的举报揭开了该公司“买墓地返现金”等灰色销售手段。

  目前韶山陵园公司及生命文化公司已经停摆,两公司的运营负责人曾聪育被韶山民政部门证明失联,而曾聪育留下的是超越亿元的待兑合同,已呈现客户无法按合同入殓下葬的情况。

  值得留意的是,福成股份方面声称并购20个月以来不晓得两公司在灰色销售上的勾连关系。目前无处兑换合同效劳的天润园客户很是不满,责备福成股份没能做好并购的风险审查及尔后的内部打点,听任失信被施行人曾聪育执掌天润园。而福成股份则“做壁上不雅观”,在当下透露退出韶山陵园公司的意愿。

  “产生严峻不合”

  并购陵园运营负责人已失联

  2015年,福成股份将灵山浮图陵园收入麾下,由此成为A股市场中独一拥有殡葬业务的公司。由于毛利远高于一般业务并存在进入门槛,殡葬业务已成为福成股份近年来业绩增长的亮点。

  潜力业务拓展是市场乐见之事。2018年11月,福成股份与韶山陵园公司原股东签订了《增资与股权转让和谈》,以1.8亿元获得韶山陵园公司60%的股权,实现了殡葬业务在“根据地”河北省之外的扩张。对韶山陵园公司的并购,福成股份向外界论述为“加大了殡葬主业资产规划,为业务耐久增长打下优良根底”。

  韶山陵园公司运营着韶山市规模内唯逐个家运营性公墓,陵园在当地又称“天润园”。在被并入福成股份之前,根植于湖南省湘潭市的曾氏家族不竭是天润园的仆人,并购后,曾氏家族也仍主导着运营打点。

  由于2019年未能完成业绩许诺,根据《业绩赔偿和谈》,韶山陵园公司两位原股东——曾攀峰、曾馨槿让渡20%的股份给福成股份,目前福成股份持股韶山陵园公司80%股权,曾馨槿持股12.8%,曾攀峰持股7.2%。

  在曾氏家族中,天润园的开创人曾聪育是运营负责人,其地位得到了天润园业务员及福成股份方面确实认。

  福成股份董秘李伟向《每日经济新闻》记者暗示,曾聪育是曾氏家族的“第二代”,曾馨槿为曾聪育的女儿,与曾攀峰同为曾氏家族的“第三代”,曾馨槿根柢不参与实际运营,能够被视为曾氏家族的股权代持人,曾聪育是韶山陵园公司开创人,不竭参与公司运营。

  从股权更迭来看,曾聪育自2011年设立之初的控股股东地位(注:持股51%,一度抵达90%),经几次转出后,至2014年7月退出股东之列。也即,在福成股份收购韶山陵园公司的节点,从法令关系上来看,曾聪育不在股东之列。

  在回应投资者关于韶山陵园公司原股东能否失联的问题时,福成股份称“原股东没有失联”。在对“原股东”的定义上,福成股份显然没有将曾聪育考虑在规模之内。

  福成股份似乎不愿强调曾聪育对天润园的影响力,那或许与曾聪育当下的形态有关——10月26日,韶山市民政局方面向《每日经济新闻》记者确认曾聪育失联。福成股份董秘李伟对此暗示,关于曾聪育能否失联,公司方面没有掌握确切动静。

  但曾聪育对解开当前韶山陵园公司面临的困局至关重要,原因就在于其控造的生命文化公司(持股80%)。根据曾聪育在落款为今年8月30日的一封公告中的论述,生命文化公司于2015年7月依托韶山陵园公司成立,为后者供给代销和殡仪效劳,在福成股份入主后那一协做关系也没有改动,曾聪育自我介绍为生命文化公司及韶山陵园、天润园运营负责人。

  在上述致天润园客户、合做伙伴及生命文化公司的专职与兼职人员的公告中,曾聪育暗示生命文化公司与韶山陵园公司均已停摆,并称福成股份与韶山陵园公司运营股东的合做“产生严峻不合”。

  “买墓地返现金”

  客户举报致灰色销售形式曝光

  从曾聪育所留公告的表述来看,不合是招致后续一系列连锁反应的原因。曾聪育称,福成股份控造了资金和印章,使得韶山陵园公司“无法一般运营”,从而使生命文化公司资金断裂,无法履行兑付。

  福成股份方面没有承认不合的存在。“收购一家公司很简单,交融很难,两个公司的运营理念、企业文化纷歧样,那是天然的。”李伟向《每日经济新闻》记者暗示,在发现原股东存在供给虚假财政质料、隐瞒部门负债等情况前,双方的沟通都是顺畅的,业务共同也很积极,常来常往。

  根据福成股份方面的表述,二者的不合搜罗对业绩许诺不达标的处置计划。

  以2018年3月31日为评估基准日,韶山陵园公司的评估增值率为241.28%,其股东与福成股份签订的业绩许诺期为2019年至2023年。福成股份2019年年度陈说显示,韶山陵园公司2019年度净利润为-1182.42万元,较2018年度的1247.72万元下滑了1947.66%,间隔当年度业绩许诺——扣非归母净利润2270万元差距弘大。

  李伟暗示,从目前的情况来揣度看,韶山陵园公司也将难以完成2020年的业绩许诺。他们赔偿上市公司若接纳用20%的股权的方式,但2021年之后再呈现业绩许诺不达标后则需要股份赔偿之外的其他计划。

  “他们认为运营上确实有困难,加上疫情形势欠好,但是上半年韶山公司打点层不竭都没有构成一个结论性的运营计划和改善措施。”李伟暗示。

  记者检验考试通过微信及电话与曾氏家族方面获得联络,但截至发稿时未有突破,因而福成股份的上述说法尚无法获得曾氏家族方面的印证。

  从曾聪育所留公告的表述来看,其不满福成股份控造资金及印章。对此,李伟暗示,在2019年底预审计时,福成股份方面发现韶山陵园公司的业绩情况与业绩许诺差别过大,因而引起了警惕,在2020年元旦后,福成股份方面派驻专人打点韶山陵园公司的所有印章,来把控合规性,“公章是不能随意盖,就避免那里面有一些潜在问题”。

  而最末问题的暴露是从外界举报初步的。根据福成股份方面的介绍,今年7月底韶山当地有人报案,上市公司8月派律师和审计师等专业人士查询拜访,最末发现了问题。

  曾聪育的公告中介绍,举报者是天润园的客户,目前陵园公司和生命文化公司正在接受政府和金融办、经侦、市场监视、民政等部门结合查询拜访。

  白翎村村民称天润园的销售涉嫌“犯警集资”,即“买墓地返现金”,福成股份方面亦暗示理解到了相关传言,“就是拿墓地做一个标的,卖进来以后又返现金”。需要说明的是,韶山民政局方面承认了“犯警集资”那个定性,但没有承认查询拜访与天润园的销售形式存在关联。

  “在和谈上达成信任”

  收购后20个月未发现问题

  天润园的部门客户及前业务员也承认其所销售、购买或参与的产物涉嫌“犯警集资”。一位天润园的客户向《每日经济新闻》记者出示了一份名为《对湖南韶山天德福地陵园有限责任公司能否涉嫌犯警集资行为的认定》文件,由韶山市民政局、韶山市金融办、韶山市公安局、韶山市市场监视打点局于2019年8月结合向湘潭市民政局出具,该客户暗示,正是那份文件让其定心购入天润园相关产物。

  但天润园的销售形式确实差别寻常。根据客户的表述,其与生命文化公司签订殡仪效劳合同,合同第八项规定了“入园埋葬”的流程,但标注“仅限韶山天润园陵园客户”,该客户还出示了韶山陵园公司的收款收据复印件。

处在争议漩涡中的“弥补和谈”,天润园客户称那是兼职举荐费,外界认为那是“返现金”处在争议漩涡中的“弥补和谈”,天润园客户称那是兼职举荐费,外界认为那是“返现金”

  大都手持上述殡仪效劳合同的天润园客户还与生命文化公司签署了另一份兼职合同。生命文化公司为合同的甲方,在合同中论述本酬报韶山陵园公司——天润园[生命之旅]殡仪套餐全权履行单元,推介销售及履行天润园[生命之旅]套餐合约。合同的乙方多为已购买前述殡仪效劳的客户,“完全承认和熟知天润园产物,并为家人或朋友推介认购成为VIP,自愿担任甲方的兼职销售顾问”。多位客户向记者介绍,生命文化公司与其每年签订兼职合同,合同上列示的“包干费”为一年4000元。

  一位天润园客户、前业务员告诉记者,由于墓地推广方式受限,天润园选择开展客户为兼职销售员,假如销售进来则有一定提成,但由于墓地销售自己比较困难,因而天润园方面供给一定的根底工资。

  值得一提的是,前述客户及前业务员称,天润园的墓位在买入后每年签订合同,但墓位及殡仪效劳不会涨价,假如期间需要提取资金,客户能够选择中行合同,因而,很多客户都认为那是一种相对便利的购买形式,不但能够“占位”,还能够灵敏退出。

  但显然,那一销售形式有将墓位资产金融产物化的嫌疑,也是福成股份认为存在“合同诈骗”的因素。“通过审计机构汇总的质料,那(指销售形式)不是短期行为的。”李伟认为,从目前掌握的情况来看,上述销售形式能够揣度出,当时原股东出卖韶山陵园公司股份时,是为了进步韶山陵园公司的溢价和估值。

  “假如把那一块(返现部门)暴露出来以后,(韶山陵园公司的)估值很明显就会下降。”李伟认为,生命文化公司做为中间的桥梁销售韶山陵园公司的墓地,那中间存在两个法令问题:其一,生命文化公司没有销售墓地的许诺;其二,返现金形式值得商榷。

位于湘潭的生命文化公司打着天润园的招牌,目前已没有工做人员 每经记者 李少婷 摄位于湘潭的生命文化公司打着天润园的招牌,目前已没有工做人员 每经记者 李少婷 摄

  天润园的部门客户及前业务员认为,福成股份不竭以来都理解生命文化公司与韶山陵园公司之间的勾连关系。不外,福成股份董秘李伟称,曲到2020年8月发现问题之前,上市公司方面都不理解韶山陵园公司与生命文化公司之间在销售墓地返现业务上的勾连关系。

  “(生命文化公司)是他们家族此外的企业,它们做本人的生意。我们晓得那家公司,但是详细的我们也不甚理解。”李伟回应道,曲到今年8月初公司委托审计师、律师去当地查询拜访,才发现了所谓的隐藏质料,也就是一些合同存在弥补和谈,但那些弥补和谈在收购时没有暗示出来。

  资深注册管帐师、出名财税审计专家刘志耕向《每日经济新闻》记者介绍,审计师在审计时应该充实理解标的公司的关联方关系及其交易,《企业管帐原则》也明确规定了构成关联方的几种情形。但在本案例审计的详细操做过程中,假如标的公司的原有关联方从法令关系上脱离公司的时间较早,则标的公司在尔后的账面及相关对外披露的信息中涉及原有关联方的信息将越来越少,以至没有。因而,审计师将很难在审计中发现很久年度以前的关联方。假如再存在标的公司刻意隐瞒关联方的问题,审计师则更难发现以前年度的关联方。

  那么收购20个月以来,福成股份是如何把控标的运营风险的?李伟暗示,收购之初福成股份根据收购和谈约定掌握了财政端口,但不竭未派驻专人到韶山参与运营打点。“因为有对赌,所以还让他们去运营,那也是各人在和谈上达成的一个信任”。曲到今年元旦,出于去年业绩不达标的考虑,福成股份派人去韶山陵园公司打点印章,“运营上面我们给它高度的自主权,但是轨范的最后环节,我们必须要把控”。

  但部门天润园的客户、前业务员量疑福成股份在运营打点上的风险把控才气。他们指出,曾聪育在多年前已是失信被施行人,但福成股份仍让其贯串连接在天润园的运营地位。《每日经济新闻》记者留意到,中国施行信息公开网显示,身份证号属于湖南省湘潭市的“曾聪育”在2017年“有履行才气而拒不履行生效法令文书确定义务”,并在2017年和2019年两次被限造高消费。

  “回购股权就不存在合同诈骗”

  并购残局那样解?

  天润园的异常始于2019年7、8月间。根据规划,天润园应于2019年启动二期成立。微博认证为韶山陵园公司的账号“韶山天润园”在去年8月底发布的一份公告称,韶山陵园公司于2018年11月与韶山市人民政府达成《陵园二期开发和谈》,其规划设想计划于2019年2月通过韶山市规划委员会审批;规划计划搜罗由韶山市政府(民政部门)主导投资的集中治丧场所(殡仪馆)。

  正是殡仪馆项目引起了白翎村村民的强烈反对。多位白翎村村民向《每日经济新闻》记者暗示,天润园的成立无视当地村民的生态环境诉求与开展利益。不外,韶山市环保协会暗示,天润园没有对当地生态环境构成倒运影响,村民们“醒翁之意不在酒”,是出于豪情和民俗,不希望成立殡仪馆项目。

  当下,不但殡仪馆项目停建,天润园自去年7、8月以来也不竭未能恢复至原有运营水平,目前更是陷入停摆,客户面临着无人“兑付”合同的情况。一位前业务员介绍,其联络的一位客户在“十一”期间逝世,但效劳合同无法兑现,该客户的家人只能另找陵园及殡仪效劳公司。

  曾聪育和天润园部门客户及前业务员责备福成股份“见死不救”。一位客户暗示,他买入墓地及生命文化公司的效劳时,正是看中了天润园的“风水”好以及福成股份那一上市公司的“品牌背书”。

  前述销售形式给生命文化公司及天润园带来了弘大的待兑合同额。曾聪育在落款为8月30日的公告中介绍,预收资金屯集墓位完款价1.08亿元。

  曾聪育代表韶山陵园公司运营股东许诺,将股份和墓地资产2.22亿元,做为对应承担公司往来客户资金;对资产和股份尽快处置,专款公用,对客户往来和员工待遇做为专项付出保障。“我们正在恳求政府协助协调陵园控股方福成股份公司退付我方应得约3000万元,促成目前逾(到)期费用处置来源和恢复运营。”曾聪育在公告中写到。

  福成股份方面没有透露“洞穴”的规模,但显然差别意上述不雅概念及处置计划。李伟暗示,如今的关键就是等待公安机关关于截行到2018年3月31日那一评估基准日,有几负债是应当由生命文化公司承担,又有几负债应当由韶山陵园公司承担的判定,“归根一点,在收购点(2018年11月底)之前,所有的债权债务都给原股东承担,因为那是合同里面有明确约定”。

福成股份办公地址位于三河市福成国际大酒店内 每经记者 李少婷 摄福成股份办公地址位于三河市福成国际大酒店内 每经记者 李少婷 摄

  “那个数据不出来,我们也没法跟宽广投资者说明到底那里面是吃亏几钱,或者潜在负债几钱,有的人还说我们应当计提减值,但那个数不出来,我们没有一个投资减值的根据,所以那个数据根据还要等到公安机关最末鉴别确定。”李伟暗示,第一个关键点在于当下查询拜访的负债责任划分,第二个关键点在于潜在负债给资产评估基准日时的估值带来的影响,估值缩水的部门要退还上市公司,“我们不能花1.8亿买明显价值不符的工具”。

  福成股份方面承认那一投资给上市公司带来了很大的丧失,但认为目前已是“利空出尽”的情况。

  “假设说大部门负债是他们来承担,评估值就会大量的下降,从理论上来讲,下降越低,那1.8亿元投资款收回来的金额越大,施行起来收回来越多,我们在账面上投资丧失就越小。”李伟做了个假设,称即便无法回款,拍卖了韶山陵园公司旗下的200亩地皮(使用权)也能够冲减丧失。

  天润园的部门客户、前业务员认为福成股份是有预谋地“空手套白狼”。李伟回应那是无端臆断。李伟称,根据业绩许诺及相关合同约定,未完成对赌义务,韶山陵园公司原股东又不愿意现金赔偿的情况下,使用股权弥补方式也是能够接受的。若今年还完不成业绩许诺,能够明晰揣度出,最末韶山陵园公司的全部股权将全部归属于福成股份。

  相反,福成股份当下倾向于退出韶山陵园公司。“投资合同里面有一条,完成不了业绩对赌,我们能够要求它(韶山陵园公司原股东)停行股权回购。”李伟暗示,假如收购合同不解除,原股东还将在对赌期内每年都面临业绩赔偿,但那仍要看原股东能否愿意出钱赎回股权。

  不管事态如何开展,当下的种种纠葛已将天润园的成立停顿推向未知。

  记者手记|上市公司并购不能“一并了之”

  并购标的“暴雷”早已层见迭出,但常常呈现还是会令人惊讶于上市公司的内控失范。

  固然福成股份试图输出“利空出尽”的逻辑,但上市公司前前后后投入的时间、精神乃至时机成本难以量化,更不用提此事暴露出的并购前尽职查询拜访及并购后打点不妥的重重风险。

  仅在财政端口上把控资金池,摸不清标的的交易形式和关联交易规模,听任失信被施行人掌管公司运营——那种“一并了之”的方式,显然难以说服投资者。

  在业绩对赌的前提下给以原股东最大运营权限那一理由似乎其实不充实,否则因失察而失利的情况难免再次发作,“灰犀牛”无法洗成“黑天鹅”,还可能引来更多动机量疑。

  上市公司并购,不能“一并了之”。

  记者:李少婷

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